内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司

　　审 计 报 告

　　中瑞岳华专审字[2010]第1427号汇业

　　内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司：

　　我们审计了后附的内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司（以下简称“临河新海公司”）财务报表，包括2008年12月3l日、2009年12月3l日、

相关公司股票走势

2010年4月30 日资产负债表，2008

　　年度、2009年度、2010年1-4月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。

　　一、管理层对财务报表的责任

　　按企业会计准则的规定编制财务报表是临河新海公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

　　审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

　　我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

　　三、审计意见

　　我们认为，临河新海公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了临河新海公司2008年12月3l日、2009年12月3l日、2010年4月30 日的财务状况以及2008年度、2009年度、2010年1-4月的经营成果和现金流量。

　　中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：

　　中国·北京 中国注册会计师：

　　2010年6月15日

　　资产负债表

　　编制单位:内蒙古临河新海有色金属有限公司 金额单位：人民币元

　　项 目 附注 2010.4.30 2009.12.31 2008.12.31

　　流动资产：

　　货币资金 六、1 14,913,928.11 10,979,784.46 14,882,586.48

　　交易性金融资产

　　应收票据 六、2 1,563,500.00 3,300,000.00 1,571,406.00

　　应收账款 六、3 6,373,653.79 8,918,825.12 4,802,630.84

　　预付款项 六、5 2,347,087.23 317,910.00 1,890,829.97

　　应收利息

　　应收股利

　　其他应收款 六、4 391,742.83 362,553.02 158,246.54

　　存货 六、6 3,385,040.18 2,715,323.07 3,709,782.61

　　一年内到期的非流动资产

　　其他流动资产 六、7 142,739.82 11,675.44 780,395.89

　　流动资产合计 29,117,691.96 26,606,071.11 27,795,878.33

　　非流动资产：

　　可供出售金融资产

　　持有至到期投资

　　长期应收款

　　长期股权投资

　　投资性房地产

　　固定资产 六、8 42,882,556.78 44,484,787.60 37,674,299.23

　　在建工程 六、9 165,000.00 135,000.00 5,207,911.90

　　工程物资

　　固定资产清理 273,231.54

　　生产性生物资产

　　油气资产

　　无形资产 六、10 8,534,837.11 8,582,635.73 8,664,559.09

　　开发支出

　　商誉

　　长期待摊费用

　　递延所得税资产 六、11 91,959.18 63,676.45 315,694.50

　　其他非流动资产

　　非流动资产合计 51,674,353.07 53,266,099.78 52,135,696.26

　　资产总计 80,792,045.03 79,872,170.89 79,931,574.59

　　资产负债表(续)

　　编制单位:内蒙古临河新海有色金属有限公司 金额单位：人民币元

　　项 目 附注 2010.4.30 2009.12.31 2008.12.31

　　流动负债：

　　短期借款

　　交易性金融负债

　　应付票据

　　应付账款 六、14 1,938,612.30 1,934,473.35 2,480,466.26

　　预收款项 六、15 897,183.16 327,818.00 857,045.63

　　应付职工薪酬 六、16 489,748.57 424,855.62 670,847.23

　　应交税费 六、17 1,072,713.79 1,322,675.85 364,417.69

　　应付利息

　　应付股利

　　其他应付款 六、18 95,268.78 8,631.20 366,885.55

　　一年内到期的非流动负债

　　其他流动负债

　　流动负债合计 4,493,526.60 4,018,454.02 4,739,662.36

　　非流动负债：

　　长期借款

　　应付债券

　　长期应付款

　　专项应付款

　　预计负债

　　递延所得税负债

　　其他非流动负债

　　非流动负债合计

　　负债合计 4,493,526.60 4,018,454.02 4,739,662.36

　　所有者权益(或股东权益)：

　　实收资本(或股本) 六、19 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00

　　资本公积

　　减：库存股

　　专项储备 六、20 3,510,312.19 3,114,445.96 2,555,005.87

　　盈余公积 六、21 8,837,675.39 8,832,781.86 8,822,545.40

　　一般风险准备

　　未分配利润 六、22 13,950,530.85 13,906,489.05 13,814,360.96

　　所有者权益(或股东权益)合计 76,298,518.43 75,853,716.87 75,191,912.23

　　负债和所有者权益

　　80,792,045.03 79,872,170.89 79,931,574.59

　　(或股东权益)总计

　　法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:

　　利润表

　　编制单位:内蒙古临河新海有色金属有限公司 金额单位：人民币元

　　项 目 附注 2010 年 1-4 月 2009 年度 2008 年度

　　一、营业收入 六、23 10,101,311.43 23,312,704.71 72,244,370.53

　　减：营业成本 六、23 7,933,807.48 14,212,060.46 26,117,576.61

　　营业税金及附加 六、24 116,679.56 287,756.29 1,083,101.73

　　销售费用 106,187.00 109,085.80 251,933.25

　　管理费用 1,703,808.53 5,882,217.94 5,813,188.58

　　财务费用 18,846.54 -41,834.38 -79,256.99

　　资产减值损失 六、25 188,551.54 1,773,296.59 2,085,540.13

　　加：公允价值变动收益（损

　　失以“－”号填列）

　　投资收益（损失以“-”

　　号填列）

　　其中：对联营企业和

　　合营企业的投资收益

　　二、营业利润（亏损以“－”号

　　33,430.78 1,090,122.01 36,972,287.22

　　填列）

　　加：营业外收入 六、26 21,388.89 191,279.67

　　减：营业外支出 六、27 7,538.15 757,128.30 70,597.38

　　其中：非流动资产

　　处置损失

　　三、利润总额（亏损总额以“－”

　　25,892.63 354,382.60 37,092,969.51

　　号填列)

　　减：所得税费用 六、28 -23,042.70 252,018.05 5,874,707.12

　　四、净利润（净亏损以" －"号

　　48,935.33 102,364.55 31,218,262.39

　　填列）

　　五、每股收益:

　　(一)基本每股收益

　　(二)稀释每股收益

　　六、其他综合收益

　　七、综合收益总额 48,935.33 102,364.55 31,218,262.39

　　法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:

　　现金流量表

　　编制单位:内蒙古临河新海有色金属有限公司 金额单位：人民币元

　　项 目 附注 2010 年 1-4 月 2009 年度 2008 年度

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金 15,669,029.35 16,024,982.20 66,373,332.05

　　收到的税费返还

　　收到其他与经营活动有关的现金 六、29 392,964.16 270,589.48 279,359.25

　　经营活动现金流入小计 16,061,993.51 16,295,571.68 66,652,691.30

　　购买商品、接受劳务支付的现金 5,664,535.88 8,710,237.84 19,629,903.29

　　支付给职工以及为职工支付的现金 1,683,099.26 2,996,455.06 3,780,001.24

　　支付的各项税费 1,618,729.62 2,639,268.04 20,162,379.54

　　支付其他与经营活动有关的现金 六、29 684,821.68 1,249,127.11 1,278,131.06

　　经营活动现金流出小计 9,651,186.44 15,595,088.05 44,850,415.13

　　经营活动产生的现金流量净额 6,410,807.07 700,483.63 21,802,276.17

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金

　　取得投资收益收到的现金

　　处置固定资产、无形资产和其他长期

　　141,117.30 30,000.00

　　资产收回的现金净额

　　处置子公司及其他营业单位收

　　到的现金净额

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流入小计 141,117.30 30,000.00

　　购建固定资产、无形资产和其他长期

　　2,476,663.42 4,744,402.95 22,232,727.31

　　资产支付的现金

　　投资支付的现金

　　取得子公司及其他营业单位支付的

　　现金净额

　　支付其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流出小计 2,476,663.42 4,744,402.95 22,232,727.31

　　投资活动产生的现金流量净额 -2,476,663.42 -4,603,285.65 -22,202,727.31

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金 40,000,000.00

　　取得借款收到的现金

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流入小计 40,000,000.00

　　偿还债务支付的现金

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现

　　25,000,000.00

　　金

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流出小计 25,000,000.00

　　筹资活动产生的现金流量净额 15,000,000.00

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　五、现金及现金等价物净增加额 六、30 3,934,143.65 -3,902,802.02 14,599,548.86

　　加：期初现金及现金等价物余额 六、30 10,979,784.46 14,882,586.48 283,037.62

　　六、期末现金及现金等价物余额 六、30 14,913,928.11 10,979,784.46 14,882,586.48

　　法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人：

　　内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司

　　财务报表附注

　　（除特别说明外，金额单位为人民币元）

　　一、 公司的基本情况

　　内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）由甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）与甘肃天水荣昌工贸公司出资于 2001 年 8 月 3 日设立的有限公司，注册资本人民币 1,000 万元，建新集团与甘肃天水荣昌工贸公司持股比例分别为51％、49％。

　　2005 年 10 月 7 日，经股东会决议，公司股东增资 4,000 万人民币，其中建新实业集团增资2,040万元、甘肃天水荣昌工贸公司增资1,960万元，增资公司后注册资本人民币5,000

　　万元；2005年11月12日，建新集团将其持有本公司股份全部转让给巴彦淖尔华澳矿业化工有限公司，甘肃天水荣昌工贸公司将其持有本公司股份全部转让给北京金浩特投资有限公司；

　　2007年12月15日，北京金豪特投资有限公司将所持有的本公司股份全部转让给巴彦淖尔华澳矿业化工有限公司（以下简称“华澳矿业”），本次转让后，华澳矿业持有本公司 100％的股权，并于2008年1月3 日完成工商变更登记。2008年1月21日，华澳矿业将所持有的本公司股份全部转让给建新集团，转让后建新集团持有本公司100％的股权；2008年4月26日，建新集团将所持有的本公司股份的 20%转让给建银国际投资咨询有限公司，本次转让后，建新集团和建银国际投资咨询有限公司分别持有本公司 80％和 20％的股权，并于 2008 年 5 月完成了工商变更登记。

　　公司营业执照注册号为：152801000000968；公司住所：临河区东郊红星工业园区。法定代表人：马永军。公司经营范围: 有色金属（除国家控制种类）加工、焙烧、冶炼、销售；化工产品销售；硫酸加工、销售；硫精砂销售；化肥销售（国家法律法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）。（国家明令禁止的除外）。

　　二、 财务报表的编制基础

　　本公司申报编制的申报财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定（以下统称“企业会计准则”）编制。

　　三、 遵循企业会计准则的声明

　　本公司编制的申报财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2010

　　年 4 月 30 日、2009 年 12 月 3l 日、2008 年 12 月 31 日的财务状况及 2010 年 1-4 月、2009

　　年度、2008年度的经营成果和现金流量等有关信息。

　　四、 公司主要的会计政策、会计估计和前期差错

　　1、 会计期间

　　会计年度为公历1月1日起至12月31日止

　　2、 记账本位币

　　本公司以人民币为记账本位币。

　　3、 企业合并的会计处理方法

　　企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

　　（1）同一控制下企业合并

　　合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，不足冲减的则调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

　　（2）非同一控制下企业合并

　　对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。

　　合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

　　4、 现金及现金等价物的确定标准

　　本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

　　5、 外币业务

　　（1）外币交易的折算方法

　　本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

　　（2）对外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

　　在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照

　　《企业会计准则第 17 号-借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。

　　以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

　　以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。

　　6、 金融工具

　　（1）金融工具的确认依据

　　金融工具的确认依据为：公司已经成为金融工具合同的一方。

　　（2）金融工具的分类

　　按照投资目的和经济实质本公司将拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。

　　按照经济实质将金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。

　　（3）金融工具的计量

　　①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债

　　取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股

　　利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

　　处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

　　②持有至到期投资

　　取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为

　　初始确认金额。

　　持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更

　　短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

　　③应收款项

　　本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、其他应收款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行

　　初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

　　④可供出售金融资产

　　取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有

　　者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

　　⑤其他金融负债

　　按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

　　（4）金融工具转移的确认依据和计量方法

　　本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不

　　终止确认该金融资产。

　　在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。

　　公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

　　金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

　　①所转移金融资产的账面价值；

　　②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的

　　金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

　　金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损

　　益：

　　①终止确认部分的账面价值；

　　②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

　　（5）金融工具公允价值的确定方法

　　①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报价按照以下原则确定：

　　A．在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的现行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价。

　　B．金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。

　　②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。

　　（6）金融资产减值

　　在资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且公司能够对该影响进行可靠计量的事项。

　　①持有至到期投资

　　以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时,将其账面价值减记至预计未来现金流量

　　（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率）,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。计提减值准备时,对单项金额重大的持有至到期投资单独进行减值测试；单独测试未发生减值的持有至到期投资，需要包括在具有类似信用风险特征的组合中再进行测试；已单项确认减值损失的持有至到期投资，不再包括在具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试

　　②应收款项

　　应收款项坏账准备的计提方法见“附注四、7应收款项”。

　　③可供出售金融资产

　　可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,则按其公允价值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。

　　④其他

　　在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资计提减值准备后，不再转回。

　　7、 应收款项

　　（1）坏账准备的确认标准

　　因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；

　　因债务人逾期未履行其偿债义务，而且具有明显特征表明无法收回的应收款项。

　　（2）坏账损失的核算方法

　　本公司采用备抵法核算。本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据 。

　　（3）坏账准备的计提方法

　　单项金额重大是指期末余额大于等于500 万元的应收账款，期末余额大于等于100 万元的其他应收款。

　　① 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

　　A．单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。

　　B．单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：账龄分析法并结合个别认定。

　　② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法

　　A．信用风险特征组合的确定依据：账龄在3年以上的应收款项，且金额不属于单项金额重大的应收款项

　　B．根据信用风险特征组合确定的计提方法：账龄分析法并结合个别认定。

　　③